Pubblicato su Politica Domani Num 26/27 - Giugno/Luglio 2003
Novità nelle
imprese
La Società Europea
Forme giuridiche di integrazione comunitaria
Alessandro De Angelis
Dopo un iter legislativo più che trentennale, il Consiglio dell’Unione Europea ha approvato l’8 ottobre 2001 a Nizza il regolamento relativo alla Società Europea (Regolamento SE) e la Direttiva SE complementare relativa al coinvolgimento dei lavoratori.La nuova normativa entrerà in vigore l’8 ottobre 2004.Era del 1970 la prima proposta di regolamento relativa allo “Statuto della Società per azioni Europea”. Essa venne reiterata una prima volta nel 1975, poi nel 1989, con significative modifiche a seguito del parere del Parlamento Europeo, e infine ancora nel 1991. L’inusuale durata dei lavoratori preparatori è dipesa essenzialmente da difficoltà d’ordine politico riguardante la necessità o meno di adottare uno specifico modello obbligatorio di coinvolgimento dei lavoratori nella gestione dell’impresa. La questione è complessa e trova risposte differenti nella normativa e nella prassi dei diversi Stati membri. La difficoltà di trovare un punto d’incontro comune ha sostanzialmente condotto ad un blocco dei lavori, anche per l’impossibilità di stralciare questa parte della disciplina: c’era infatti il pericolo che scomparisse o venisse ridotto il coinvolgimento dei lavoratori esistenti nelle diverse società che partecipano alla costituzione della SE stessa.
Nel 1989 per superare l’empasse la Commissione ha proposto di scorporare dal regolamento le norme relative alla partecipazione e di adottare per esse una specifica direttiva allo scopo di mediare più agevolmente tra le posizioni estreme.
Ma che cos’è la Società Europea? Essa rappresenta un nuovo tipo di società per l’esercizio dell’impresa - con forma giuridica sopranazionale, di cooperazione e concentrazione tra imprese che operano a livello transnazionale-. La SE si presenta come transnazionale ed è soggetta ad una disciplina uniforme, almeno nelle regole di base, nei diversi paesi che compongono il mercato unico. Dal momento che le imprese di una SE intendono operare sul mercato comune, per Statuto la società risponde all’esigenza di creare una forma societaria di diritto comunitario. Lo scopo è di superare gli ostacoli giuridici e psicologici, derivanti dalle oggettive disparità delle singole legislazioni nazionali, che sono di ostacolo alla realizzazione di fusioni o di gestioni di gruppi transfrontalieri. La proposta di regolamento intende dar vita ad un contesto giuridico uniforme nel quale società di diversi Stati membri possano pianificare ed attuare la riorganizzazione delle loro attività su scala comunitaria. La SE infatti si fonda su un diritto indipendente, distinto dai diritti nazionali, ai quali si rinvia solo per quanto concerne il fisco, la concorrenza e la crisi d’impresa. La SE è stata pensata in modo da coesistere con altre forme di società di diritto nazionale, in modo da offrire alle imprese “a vocazione europea” un’alternativa vantaggiosa per operare sul mercato unico europeo. Fra i vantaggi c’è la possibilità per le imprese di operare in qualunque Paese dell’Unione sulla base di una disciplina unitaria; i costi amministrativi e finanziari delle imprese che sono strutturate attraverso filiali o gruppi e che ora sono costrette a rispettare legislazioni differenti per ciascun Stato membro in cui operano, saranno notevolmente ridotte, fino a 30 miliardi di euro per anno, stima la Competitiveness Advisory Group of Industrialist.
La società europea sarà quindi disciplinata da un regolamento (direttamente applicabile), che definisce in dettaglio le regole di costituzione, gestione, trasferimento, trasformazione e fusione e da una direttiva che disciplina le modalità con cui i lavoratori parteciperanno alle decisioni sulla gestione dell’impresa costituita come SE.
La SE è dotata di personalità giuridica ed è soggetta alla pubblicità dello Stato membro in cui ha la sede legale e ad una pubblicità di carattere comunitario, data dalla pubblicazione sulla Gazzetta Ufficiale della Comunità Europea. Sono previsti quattro modi di costituzione: fusione, creazione di una holding, costituzione di una filiale comune e trasformazione di una società per azioni di diritto nazionale. La fusione è limitata alle società per azioni di Stati membri differenti. La SE è una società per azioni i cui azionisti rispondono soltanto nei limiti del capitale sottoscritto (art 1 Reg.SE) e deve essere dotata di un capitale minimo di 120000 euro. Sono organi della SE l’assemblea generale degli azionisti e, alternativamente, un organo di direzione affiancato da un organo di vigilanza (sistema dualista) oppure un organo di amministrazione (sistema monista). L’ostacolo rappresentato dalle norme sul coinvolgimento dei lavoratori, su cui si sono scontrati gli stati membri è stato superato grazie al fatto che l’accordo di Nizza prevede che, in alternativa al mancato raggiungimento di un accordo sul sistema di partecipazione dei lavoratori, vengono applicate le legislazioni interne.
Num 26/27 Giu/Lug 2003 | politicadomani.it